Justificativa para Adoção de uma Política de Retenção e Destruição de Documentos

Historicamente, datando da era pré-registros eletrônicos, uma razão principal para uma Política de Retenção e Destruição de Documentos (“Política de RDD”) tem sido economizar espaço e dinheiro destruindo documentos em papel que não eram mais necessários ou exigidos por uma organização.

Ao mesmo tempo, outra justificativa principal para a Política de DRD foi garantir que a organização retivesse documentos que pudessem ser necessários posteriormente para fins comerciais ou regulatórios. Por exemplo, a manutenção de documentos fiscais em caso de auditoria ou outra investigação era uma preocupação. Da mesma forma, os registros de emprego foram considerados dignos de retenção. Documentos contratuais, bem como aqueles relacionados à propriedade dos ativos da organização, também entram em jogo em tal política. Empresas em setores regulamentados podem ter outros requisitos.

Adicionalmente, a retenção documental em caso de litígio ou investigação governamental tornou-se uma consideração. De fato, especialmente à luz dos desenvolvimentos na descoberta eletrônica (ou e-discovery), a manutenção adequada e a destruição oportuna de documentos eletrônicos (assim como em papel) poderiam economizar uma grande quantia em dinheiro para uma organização forçada a pesquisar registros volumosos e de difícil manuseio diante de solicitações de descoberta. Neste momento, a conformidade com a lei, à medida que se relaciona com a descoberta em litígios e investigações governamentais, é outra justificativa principal para instituir e manter uma Política e programa de DRD apropriados.

O Formulário 990 do IRS instrui: “Uma política de retenção e destruição de documentos identifica as responsabilidades de retenção de registros da equipe, voluntários, membros do conselho e terceiros para manter e documentar o armazenamento e a destruição dos documentos e registros da organização.”

Considerações e Procedimentos para Implementação de uma Política de DRD

A. Primeiro, discuta as maneiras pelas quais os documentos são criados ou gerados.

Com relação a cada funcionário ou função organizacional, são criados documentos que podem ser facilmente segregados de outros, de modo que, quando chegar a hora de destruir (ou reter) esses documentos, eles possam ser facilmente separados dos demais para descarte? Por exemplo, em uma base individual por funcionário, e-mails e outros documentos de natureza significativamente não sensível são mantidos de forma que possam ser excluídos, mesmo diante de um bloqueio de litígio com relação a outros documentos mais sensíveis? Embora esta discussão não dite necessariamente as disposições da Política de DRD, ela pode contribuir significativamente para alcançar um propósito importante da Política — conservar recursos (como dinheiro e espaço) — identificando fluxos de documentos de maneira que permita à Política de DRD prever rotineiramente a destruição de documentos. Idealmente, você desejará criar e arquivar documentos de maneira que permita identificar e destruir prontamente documentos com vencimentos semelhantes.

B. Determine se políticas já estão em vigor e, em caso afirmativo, se valem a pena ser mantidas.

C. Determinar como as leis de privacidade se aplicam aos documentos e dados provenientes de e relativos a funcionários e membros/doadores/voluntários.

A Política e os procedimentos relacionados devem fornecer ou permitir a conformidade completa com tais leis de privacidade. Além disso, tais procedimentos devem ser passíveis de auditoria e revisão regulares.

D.  Pense cuidadosamente sobre as responsabilidades de retenção de registros para funcionários, voluntários, membros do conselho e terceiros (incluindo organizações parceiras e parceiros de coalizão) na manutenção e documentação do armazenamento e destruição dos documentos e registros da organização.

Embora o IRS, em suas instruções para o formulário 990, pareça sugerir que os voluntários devam ter alguma responsabilidade — e, de fato, uma responsabilidade especial — em relação a tais assuntos, os voluntários devem ter o mínimo de responsabilidade possível. Qualquer pessoa que seja voluntária (ou seja, que esteja contribuindo com seu tempo, grátis) pensarão duas vezes antes de continuar a atuar como voluntários se forem responsáveis por manter documentos em seus computadores pessoais ou profissionais por um determinado período, por pesquisar documentos em seus computadores e/ou por destruir certos documentos. Essas responsabilidades devem, ao contrário, recair sobre a administração e os funcionários.

E.   Certifique-se de que a política inclua padrões de integridade de documentos, incluindo diretrizes para o manuseio de arquivos eletrônicos, procedimentos de backup, arquivamento de documentos e verificações regulares da confiabilidade do sistema. Inclua apenas os requisitos que a administração sabe que serão atendidos dentro das capacidades da organização (se a organização não puder seguir a política, não a implemente). A pior coisa que uma organização pode fazer é adotar políticas que ela não segue, pois a responsabilidade certamente advirá.

F.   Designar um administrador específico da apólice (com assistentes, se necessário), que será responsável pela administração da apólice.

As responsabilidades dessa pessoa devem incluir a revisão periódica das políticas para verificar sua relevância atual e conformidade. Se esse administrador não for o Diretor Executivo/CEO, ele deverá se reportar a essa pessoa (uma vez que ela é, em última instância, responsável por quase tudo).

G.  A política deve conter procedimentos específicos para a instauração de uma retenção de documentos em caso de litígio, quando for razoavelmente previsível a ocorrência de um litígio, uma auditoria ou uma investigação governamental.

Conforme indicado acima, trata-se de uma área em que a responsabilidade civil pode ser significativa caso não sejam estabelecidos e seguidos os procedimentos adequados.

H. Assim que a política for adotada, ela deverá ser explicada aos funcionários de forma que eles possam contribuir para o seu cumprimento.

Eu.   A Política de DRD deve ser cuidadosamente explicada ao Conselho de Administração e por ele adotada.

Antes da adoção, deve-se determinar onde a política deve ser incluída na documentação da organização.   As alternativas podem incluir, por exemplo, o manual do funcionário, o estatuto social, o manual de políticas e procedimentos do conselho ou como um documento independente. Também deve ser determinado de que maneira a política deve ou será adotada — por exemplo, pelo conselho de administração (recomendado), pelos membros ou por ambos.

J.  Em todos os casos, a política deve ser divulgada a todos os públicos afetados, tais como, por exemplo, funcionários, diretores, membros e voluntários. Finalmente, a organização só deve adotar políticas que tenha certeza de que pode seguir. Pode ser pior adotar uma política que não é seguida do que não ter política nenhuma.

Dicas práticas

• As políticas de retenção de documentos se aplicam igualmente a documentos salvos na nuvem, em um servidor ou em um arquivo físico. Se sua organização sem fins lucrativos estiver usando armazenamento digital, certifique-se de ter um plano de backup!
• Embora ter uma política de retenção de documentos dê à equipe luz verde para descartar certos documentos (em um cronograma, de preferência), ao criar uma política especificamente para sua organização sem fins lucrativos, pense se existem certos tipos de documentos ou documentos específicos que, por uma questão de história ou memória institucional, devem ser mantidos permanentemente.
• As leis estaduais relacionadas ao emprego (como as que regem emprego/folha de pagamento) variam de estado para estado e frequentemente têm implicações nas políticas de retenção de documentos.
• Organizações sem fins lucrativos que atendem menores podem precisar reter registros relacionados a menores de idade pelo menos até que a criança atinja a maioridade, mais o tempo permitido pelo estatuto de limitações do estado para que a criança, agora adulta, entre com uma ação contra a organização sem fins lucrativos.
• Consulte o consultor profissional ou a empresa de contabilidade responsável pela elaboração das declarações anuais da sua organização sem fins lucrativos junto ao IRS e pergunte quais documentos podem ser necessários no caso de uma auditoria do IRS e por quanto tempo eles devem ser mantidos.
• Sua organização sem fins lucrativos pode querer incluir um preâmbulo em sua política, enfatizando a relação entre uma política de retenção de documentos e o dever fiduciário do conselho de administração. Este texto foi extraído do documento “Princípios e Práticas para a Excelência das Organizações Sem Fins Lucrativos’, do Conselho de Organizações Sem Fins Lucrativos de Minnesota. ”... A adoção de uma política de retenção de documentos estabelece diretrizes e facilita o cumprimento do dever de diligência por parte dos conselheiros, promove a transparência e garante a conformidade.”
• Embora possa não parecer óbvio, os registros de e-mail são “documentos” que também devem ser contemplados na política de retenção de documentos da organização sem fins lucrativos.

Considerações Específicas para Certos Grupos:

Requisitos da Lei Sarbanes-Oxley 

A Seção 802 (Sanções penais pela alteração de documentos) da Lei Sarbanes-Oxley (“SOX”) acrescentou a Seção 1519 ao Código Penal Federal, que dispõe:

Quem quer que, conscientemente, altere, destrua, mutile, oculte, cubra, falsifique ou faça uma entrada falsa em qualquer registro, documento ou objeto tangível com a intenção de impedir, obstruir ou influenciar a investigação ou a correta administração de qualquer assunto dentro da jurisdição de qualquer departamento ou agência dos Estados Unidos ou qualquer caso registrado sob o Título 11, ou em relação a, ou em contemplação de qualquer um desses assuntos ou casos, será multado sob este título, aprisionado por não mais de 20 anos, ou ambos.

A Seção 1102 da Lei SOX (Adulteração de registros ou qualquer outro tipo de obstrução de um processo oficial) acrescentou uma nova subseção (c) à Seção 1512 do Código Penal Federal, que dispõe:

(c) Quem, com intenção dolosa — (1) alterar, destruir, mutilar ou ocultar um registro, documento ou outro objeto, ou tentar fazê-lo, com a intenção de prejudicar a integridade ou a disponibilidade do objeto para uso em um processo oficial; ou (2) de outra forma obstruir, influenciar ou impedir qualquer procedimento oficial, ou tentar fazê-lo, será multado sob este título ou preso por não mais de 20 anos, ou ambos.

Além da possível responsabilidade criminal, a destruição indevida de provas — ou “spoliation” — pode acarretar responsabilidade civil.

Se já tiver sido movida uma ação judicial contra você (ou se você tiver movido uma ação contra terceiros)

Regras Federais de Processo Civil

Entre outras coisas, a Regra Federal de Processo Civil (“FRCP”) 26(a)(1) exige que uma parte forneça voluntariamente

uma cópia — ou uma descrição por categoria e localização — de todos os documentos, informações armazenadas eletronicamente e bens tangíveis que a parte divulgadora tenha em sua posse, custódia ou controle e que possa utilizar para fundamentar suas alegações ou defesas, a menos que o uso se destine exclusivamente à impugnação;

A FRCP 26(b)(1) dispõe, na parte pertinente:

As partes podem obter descobertas sobre qualquer assunto não privilegiado que seja relevante para a alegação ou defesa de qualquer parte — incluindo a existência, descrição, natureza, custódia, condição e localização de quaisquer documentos ou outras coisas tangíveis e a identidade e localização de pessoas que conheçam qualquer matéria sujeita a descoberta. Por bom motivo, o tribunal pode ordenar a descoberta de qualquer matéria relevante para o assunto envolvido na ação. Informações relevantes não precisam ser admissíveis no julgamento se a descoberta parecer razoavelmente calculada para levar à descoberta de provas admissíveis.

O FRCP 37(e) afirma:

Salvo circunstâncias excepcionais, um tribunal não poderá impor sanções sob estas regras a uma parte por falhar em fornecer informações armazenadas eletronicamente que foram perdidas como resultado da operação rotineira e de boa-fé de um sistema de informação eletrônica.

Observe que a “boa-fé” é um elemento desta defesa. Negligência, dolo ou negligência grosseira no trato dessas questões resultará em penalidades.

Uma organização se torna sujeita ao dever de preservar (ou suspender a destruição de) registros quando litígio, uma auditoria ou uma investigação governamental são razoavelmente antecipados. Zubulake v. UBS Warburg, 220 F.R.D. 216 (S.D.N.Y. 2003).

Ao mesmo tempo, para cumprir a obrigação de preservação, uma empresa não precisa suspender a destruição de registros não relevantes. Em vez disso, as partes devem tomar medidas para preservar as informações relevantes, o que é, por vezes, conhecido como “retenção em litígio”. Ver William T. Thompson Co. contra Gen. Nutrition Corp., 593 F. Supp. 1443, 1455 (C.D. Calif. 1984), onde o tribunal declarou:

Enquanto um litigante não tem o dever de manter ou reter todos os documentos em sua posse uma vez que uma reclamação é apresentada, mas tem o dever de preservar aquilo que sabe, ou razoavelmente deveria saber, ser relevante na ação, ser razoavelmente calculado para levar à descoberta de provas admissíveis, ser razoavelmente provável que seja solicitado durante a descoberta e/ou ser o objeto de uma solicitação de descoberta pendente.

Políticas de Retenção e Destruição de Documentos Modelo

POLÍTICA DE RETENÇÃO E DESTRUIÇÃO DE REGISTROS (do Fórum de Doadores — escolha de Lauren)

1) Propósito

O propósito desta Política é garantir que os registros e documentos necessários de sejam adequadamente protegidos e mantidos, e garantir que os registros que não são mais necessários por ou não têm valor sejam descartados no momento adequado. Esta Política também tem o propósito de auxiliar os funcionários de a compreenderem suas obrigações na retenção de documentos eletrônicos – incluindo e-mail, arquivos Web, arquivos de texto, arquivos de áudio e vídeo, documentos em PDF, e todos os arquivos do Microsoft Office ou de outros formatos.

2) Política

Esta Política representa a                        ’política de retenção e descarte de registros e de documentos eletrônicos.

3) Administração

Em anexo, como Apêndice A, encontra-se um Cronograma de Retenção de Registros, aprovado como o cronograma inicial de manutenção, retenção e descarte de registros físicos de e de retenção e descarte de documentos eletrônicos.  O {Inserir Título do Administrador da Política} (o “Administrador”) é o responsável pela administração desta Política e pela implementação de processos e procedimentos para garantir que o Cronograma de Retenção de Registros seja seguido.  O Administrador também está autorizado a: realizar modificações no Cronograma de Retenção de Registros periodicamente para garantir que ele esteja em conformidade com as leis locais, estaduais e federais e inclua as categorias apropriadas de documentos e registros para ; monitorar as leis locais, estaduais e federais que afetam a retenção de registros; revisar anualmente o programa de retenção e descarte de registros; e monitorar a conformidade com esta Política.

4) Suspensão do Descarte de Registros em Caso de Litígio ou Reivindicações

Na eventualidade de ser servido com qualquer intimação ou solicitação de documentos, ou se qualquer funcionário tomar conhecimento de uma investigação ou auditoria governamental relativa a [Nome da Empresa/Organização] ou ao início de qualquer litígio contra ou relativo a [Nome da Empresa/Organização], tal funcionário deverá informar o Administrador e qualquer outra disposição de documentos será suspensa até que o Administrador determine o contrário, com o aconselhamento do jurídico. O Administrador tomará as medidas necessárias para informar prontamente toda a equipe sobre qualquer suspensão na disposição futura de documentos.

5) Aplicabilidade

Esta Política aplica-se a todos os registros físicos gerados no curso das operações da ’s, incluindo documentos originais e reproduções. Ela também se aplica aos documentos eletrônicos descritos acima.

Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da em .

APÊNDICE A ‑ TABELA DE RETENÇÃO DE REGISTROS

A Tabela de Retenção de Documentos está organizada da seguinte forma:

TÓPICO DA SEÇÃO

1. Contabilidade e Finanças
2. Contratos
3. Registros Corporativos
4. Correspondência e memorandos internos
5. Documentos eletrônicos
6. Registros de Concessão
7. Registros de seguros
8. Documentos e autos jurídicos
9. Diversos
10. Documentos de Folha de Pagamento
11. Documentos de aposentadoria
12. Registros Pessoais
13. Registros Imobiliários
14. Registros de Imposto
15. Registros de contribuições
16. Registros de Programas e Serviços
17. Registros de Projeto de Patrocínio Fiscal

1. CONTABILIDADE E FINANÇAS

1. Retenção e destruição de registros de cartões de crédito

É possível usar um cartão de crédito para pagar pelos seguintes produtos e serviços: .

Todos os registros que contenham o número do cartão de crédito do cliente devem ser guardados em uma gaveta da mesa ou em um arquivo quando não estiverem sendo utilizados imediatamente pela equipe.

Caso se determine que as informações contidas em um documento, que inclua dados de cartão de crédito, devam ser mantidas por mais de 2 anos, o número do cartão de crédito será riscado do documento.

2. CONTRATOS

3. REGISTROS CORPORATIVOS

4. CORRESPONDÊNCIA E NOTAS INTERNAS

Princípio geral: A maior parte da correspondência e dos memorandos internos deve ser mantida pelo mesmo período que o documento ao qual se referem ou que complementam. Por exemplo, uma carta referente a um determinado contrato deve ser mantida pelo mesmo tempo que o contrato (7 anos após o vencimento). Recomenda-se que os registros que servem de base a um determinado projeto sejam mantidos junto ao projeto e sigam o prazo de retenção desse arquivo específico do projeto.

A correspondência ou os memorandos que não se referem a documentos com prazo de retenção estabelecido devem, em geral, ser descartados mais cedo. Esses documentos podem ser divididos em duas categorias gerais:

1. Aquelas que se referem a questões rotineiras e não têm consequências significativas nem duradouras devem ser descartadas no prazo de dois anos. Alguns exemplos incluem:

• Cartas e notas de rotina que não exigem confirmação de recebimento nem acompanhamento, como notas de agradecimento, parabéns, cartas de encaminhamento e planos para reuniões.
• Cartas-modelo que não exigem acompanhamento.
• Cartas de consulta geral e respostas que completam um ciclo de correspondência.
• Cartas ou reclamações que solicitem medidas específicas e que percam sua utilidade após a realização das alterações ou a adoção das medidas necessárias (como mudança de nome ou endereço).
• Outras cartas cujo assunto seja de pouca importância ou que encerrem definitivamente a correspondência, às quais não será necessário fazer mais referência.
• Arquivos de correspondência cronológica.

Observe que as cópias da correspondência interna e dos documentos cuja cópia constará no arquivo do departamento de origem devem ser lidas e destruídas, a menos que essas informações contenham referências ou orientações a outros documentos e devam ser mantidas para fins de rastreabilidade do projeto.

Aqueles relacionados a assuntos não rotineiros ou que tenham consequências duradouras significativas devem, em geral, ser retidos permanentemente.

5. DOCUMENTOS ELETRÔNICOS

1. Correio eletrônico: Nem todos os e-mails precisam ser mantidos, dependendo do assunto.

• Todos os e-mails — sejam de fontes internas ou externas — devem ser excluídos após 12 meses.
• Os funcionários se empenharão em garantir que, com exceção de uma minoria insignificante, todos os seus e-mails sejam relacionados a questões de trabalho.
• arquivará e-mails por seis meses após a exclusão pelo funcionário, após o qual tempo os e-mails serão permanentemente excluídos.
• Todos os e-mails relacionados a negócios devem ser baixados para um centro de serviços ou diretório de usuários no servidor.
• Os funcionários não devem armazenar nem transferir e-mails relacionados a [assunto] em computadores que não sejam de uso profissional, exceto quando for necessário ou apropriado para
• A equipe tomará cuidado para não enviar informações confidenciais/proprietárias a fontes externas.
• Equipe com quem tiver mais de 500 MB em sua conta de e-mail não poderá enviar nem receber mensagens até que o tamanho da conta seja reduzido. Os funcionários serão notificados à medida que o tamanho de suas contas se aproximar de 500 MB.
• Qualquer e-mail que a equipe considerar vital para o desempenho de suas funções deve ser copiado na pasta H: drive da equipe e impresso e armazenado no espaço de trabalho do funcionário.

2. Documentos Eletrônicos: incluindo Pacote Microsoft Office e arquivos PDF. A retenção também depende do assunto.
   • Documentos PDF - O tempo que um arquivo PDF deve ser retido deve ser baseado no conteúdo do arquivo e na categoria sob as várias seções desta política. O período máximo de retenção de um arquivo PDF é de 6 anos. Arquivos PDF que o funcionário considera vitais para o desempenho de seu trabalho devem ser impressos e armazenados no local de trabalho do funcionário.
   • Arquivos de texto/formatados – A equipe realizará revisões anuais de todos os arquivos de texto/formatados (por exemplo, documentos do Microsoft Word) e excluirá todos aqueles que considerar desnecessários ou desatualizados. Após cinco anos, todos os arquivos de texto serão excluídos da rede e das áreas de trabalho/laptops da equipe. Arquivos de texto/formatados que a equipe considerar vitais para o desempenho de seu trabalho devem ser impressos e armazenados no espaço de trabalho da equipe.
3. Arquivos de Página Web: Cookies da Internet

• Todas as estações de trabalho: O Internet Explorer deve ser configurado para excluir os cookies da Internet uma vez por mês.

não exclui automaticamente arquivos eletrônicos após as datas especificadas nesta Política. É responsabilidade de todos os funcionários aderir às diretrizes especificadas nesta política.

Diariamente será executada uma cópia de segurança em fita de todos os arquivos eletrônicos (incluindo e-mail) nos servidores de , conforme especificado no Plano de Recuperação de Desastres de . Esta fita de backup é uma salvaguarda para recuperar informações perdidas dentro de um período de recuperação de um ano, caso documentos na rede apresentem problemas. A cópia de segurança em fita é considerada uma salvaguarda para o sistema de retenção de registros de , mas não é considerada um repositório oficial dos registros de . Todas as fitas mensais e anuais são armazenadas fora do local, de acordo com a Política de Recuperação de Desastres de .

Em certos casos, um documento será mantido em formato físico e eletrônico. Nesses casos, o documento oficial será o documento eletrônico.

6. REGISTROS DE SUBSÍDIOS

7. REGISTROS DE SEGURO

8. ARQUIVOS E DOCUMENTOS LEGAIS

9. DIVERSOS

10. DOCUMENTOS DE FOLHA DE PAGAMENTO

11. DOCUMENTOS DE PENSÃO E DADOS DE FUNCIONÁRIOS QUE OS COMPROVAM

Princípio geral: Os documentos de pensão e os dados de suporte dos funcionários devem ser mantidos de tal forma que o Fórum de Doadores possa estabelecer a qualquer momento se alguma pensão é pagável a qualquer pessoa e, em caso afirmativo, o valor de tal pensão.

12. REGISTROS DE PESSOAL

13. REGISTROS DE PROPRIEDADE

14. REGISTROS FISCAIS

Princípio geral: O Fórum de Doadores deve manter os livros contábeis ou registros suficientes para estabelecer o valor da receita bruta, das deduções, dos créditos ou de outras questões que devam constar em qualquer declaração.

Estes documentos e registros deverão ser mantidos enquanto o conteúdo dos mesmos puder se tornar relevante na administração das leis de impostos federais, estaduais e locais sobre renda, franquia e propriedade.

15. REGISTROS DE CONTRIBUIÇÃO

16. REGISTROS DE PROGRAMA E SERVIÇOS

17. REGISTROS DO PROJETO DE PATROCÍNIO FISCAL

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POLÍTICA DE RETENÇÃO E DESTRUIÇÃO DE DOCUMENTOS

1. Política e Propósitos 

Esta Política representa a política da ____________ (a “organização”) com relação à retenção e destruição de documentos e outros registros, tanto em formato físico quanto em mídia eletrônica (que podem ser meramente referidos como “documentos” nesta Política). Os propósitos da Política incluem (a) a retenção e manutenção de documentos necessários para o bom funcionamento da organização, bem como para o cumprimento dos requisitos legais aplicáveis; (b) a destruição de documentos que não precisam mais ser retidos; e (c) a orientação para o Conselho de Administração, diretores, funcionários e outras partes interessadas com relação às suas responsabilidades relativas à retenção e destruição de documentos. Não obstante o acima exposto, a organização reserva-se o direito de revisar ou revogar esta Política a qualquer momento.

2. Administração 

2.1 Responsabilidades do Administrador. O/A _________ [CEO, Presidente, Vice-Presidente Executivo(a), Vice-Presidente de___, etc.] da organização será o(a) administrador(a) (“Administrador(a)”) responsável pela administração desta Política. As responsabilidades do(a) Administrador(a) incluirão a supervisão e coordenação da retenção e destruição de documentos de acordo com esta Política e, particularmente, com a Tabela de Retenção de Documentos incluída abaixo. O(A) Administrador(a) também será responsável por documentar as ações tomadas para manter e/ou destruir os documentos da organização e reter tal documentação. O(A) Administrador(a) também poderá modificar a Tabela de Retenção de Documentos periodicamente, conforme necessário para cumprir a lei e/ou para incluir categorias de documentos adicionais ou revisadas que possam ser apropriadas para refletir as políticas e procedimentos organizacionais. O(A) Administrador(a) também está autorizado(a) a revisar periodicamente esta Política e o cumprimento da Política com o departamento jurídico e a relatar ao Conselho de Administração sobre o cumprimento. O(A) Administrador(a) poderá também nomear um ou mais assistentes para auxiliar na execução das responsabilidades do(a) Administrador(a), mantendo, no entanto, o(a) Administrador(a) a responsabilidade final pela administração desta Política. 

2.2 Responsabilidades das Circunscrições. Esta Política também se refere às responsabilidades dos membros do conselho, funcionários, voluntários e terceiros (incluindo parceiros da coalizão) com relação à manutenção e documentação do armazenamento e destruição de documentos da organização. O Administrador se reportará ao Conselho de Administração (os membros do conselho atuando como um corpo), que mantém a direção final da gestão. O corpo de funcionários da organização deverá estar familiarizado com esta Política, deverá agir de acordo com ela e deverá auxiliar o Administrador, conforme solicitado, em sua implementação. A responsabilidade dos voluntários em relação a esta Política será produzir documentos especificamente identificados quando solicitados pela gestão, se o voluntário ainda possuir tais documentos. Nesse sentido, após cada projeto em que um voluntário esteve envolvido, ou cada mandato que o voluntário cumpriu, será responsabilidade do Administrador confirmar quais tipos de documentos o voluntário reteve e solicitar quaisquer documentos que o Administrador considere necessários para retenção pela organização (não pelo voluntário). Terceiros podem incluir fornecedores, parceiros de coalizão ou outros prestadores de serviços. Dependendo da sensibilidade dos documentos envolvidos com o relacionamento particular com terceiros, a organização, através do Administrador, deverá compartilhar esta Política com o terceiro, solicitando conformidade. Em instâncias particulares, o Administrador poderá exigir que o contrato com o terceiro especifique as responsabilidades particulares do terceiro em relação a esta Política. 

3. Suspensão da Destruição de Documentos; Conformidade. A organização se sujeita ao dever de preservar (ou interromper a destruição de) documentos assim que um litígio, uma auditoria ou uma investigação governamental for razoavelmente antecipada. Além disso, a lei federal impõe responsabilidade criminal (com multas e/ou prisão por não mais que 20 anos) a quem quer que “intencionalmente altere, destrua, mutile, oculte, encubra, falsifique ou faça uma entrada falsa em qualquer registro, documento ou objeto tangível com a intenção de impedir, obstruir ou influenciar a investigação ou a administração adequada de qualquer assunto sob a jurisdição de qualquer departamento ou agência dos Estados Unidos... ou em relação ou em contemplação de qualquer assunto ou caso dessa natureza”. Portanto, se o Administrador tomar conhecimento de que um litígio, uma auditoria governamental ou uma investigação governamental foi iniciada, ou é razoavelmente antecipada ou contemplada, o Administrador deverá imediatamente ordenar a interrupção de toda a destruição de documentos sob esta Política, comunicando a ordem a todos os públicos afetados por escrito. O Administrador poderá, posteriormente, alterar ou revogar a ordem somente após consultar o aconselhamento jurídico. Se qualquer membro do conselho ou membro da equipe tomar conhecimento de que um litígio, uma auditoria governamental ou uma investigação governamental foi iniciada, ou é razoavelmente antecipada ou contemplada, com respeito à organização, e eles não tiverem certeza se o Administrador está ciente disso, eles deverão tornar o Administrador ciente disso. A falha em cumprir esta Política, incluindo, particularmente, a desobediência a qualquer ordem de interrupção de destruição, pode resultar em possíveis sanções civis ou criminais. Além disso, para a equipe, isso pode levar a medidas disciplinares, incluindo possível demissão.

4. Documentos Eletrônicos; Integridade do Documento. Os documentos em formato eletrônico deverão ser mantidos da mesma forma que documentos em cópia impressa ou em papel, de acordo com a Tabela de Retenção de Documentos. Devido ao fato de que a integridade de documentos eletrônicos, seja no que diz respeito à facilidade de alteração ou exclusão, ou de outra forma, poderá ser questionada, o Administrador deverá tentar estabelecer padrões para a integridade dos documentos, incluindo diretrizes para o manuseio de arquivos eletrônicos, procedimentos de backup, arquivamento de documentos e verificações regulares da confiabilidade do sistema; desde que tais padrões só sejam implementados na medida em que sejam razoavelmente atingíveis, considerando os recursos e outras prioridades da organização.

5. Privacidade. Será responsabilidade do Administrador, após consulta com o jurídico, determinar como as leis de privacidade se aplicarão aos documentos da organização relativos a empregados e outros públicos; estabelecer procedimentos razoáveis para o cumprimento de tais leis de privacidade; e permitir sua auditoria e revisão regular.

6. Planejamento de Emergência. Os documentos deverão ser armazenados de forma segura e acessível. Documentos que são necessários para a operação contínua da organização em caso de emergência deverão ser duplicados ou ter cópias de segurança regulares e mantidos em um local externo. O Administrador deverá desenvolver procedimentos razoáveis para a retenção de documentos em caso de emergência.

 7. Criação e Geração de Documentos. O Administrador discutirá com a equipe as formas pelas quais os documentos são criados ou gerados. Com relação a cada funcionário ou função organizacional, o Administrador tentará determinar se documentos são criados que podem ser facilmente segregados de outros, de modo que, quando chegar a hora de destruir (ou reter) esses documentos, eles possam ser facilmente separados dos demais para descarte. Por exemplo, em uma base individual, e-mails e outros documentos de natureza significativamente não sensível podem ser excluídos, mesmo diante de uma suspensão de litígio com relação a outros documentos mais sensíveis? Esse diálogo pode ajudar a alcançar um propósito importante da Política — conservar recursos — ao identificar fluxos de documentos de forma que a Política possa prever rotineiramente a destruição de documentos. Idealmente, a organização criará e arquivará documentos de forma a identificar e destruir rapidamente documentos com expirações semelhantes.

8. Cronograma de Retenção de Documentos. [Os períodos são sugestões, mas não são necessariamente um substituto para sua própria pesquisa (ou de seu advogado) e para a determinação de períodos apropriados.] 

Tipo de documento Período de retenção 

Contabilidade e Finanças 

Contas a pagar 7 a 10 anos

Contas a Receber 7-10 anos

Demonstrações Financeiras Anuais e Relatórios de Auditoria Permanente

Extratos Bancários, Reconciliações e Comprovantes de Depósito 7 anos

Cheques Cancelados – rotina 7 anos

Cheques Cancelados – especiais, como pagamento de empréstimo              Permanente

Comprovantes de cartão de crédito 3 anos

Relatórios/Documentos de Despesas de Funcionários/Empresas 7 anos

Razão Geral Permanente

Demonstrações Financeiras Intermediárias 7 anos

Contribuições/Doações/Subvenções 

Registros de contribuições Permanentes

Documentos que Comprovam os Termos de Doações Permanente

Registros de Concessões 7 anos após o fim do período de concessão

Corporativo e Isenção 

Ato Constitutivo e Emendas Permanentes

Estatuto e Alterações Permanentes

Atas, incluindo atas do Conselho e Comitês Permanentes

Relatórios Anuais ao Procurador-Geral e Secretário de Estado Permanentes

Outros Registros Corporativos Permanente

Isenção de Imposto de Renda (Formulário 1023 ou 1024) Permanente

Carta de Determinação de Isenção do IRS Permanente

Inscrição de Isenção Estadual (se aplicável) Permanente

Carta de Isenção Estadual (se aplicável) Permanente

Licenças e Permissões Permanente

Designação do Número de Identificação do Empregador (EIN) Permanente

Correspondência e memorandos internos 

Correspondência em papel e memorandos internos relativos a um documento específico, de outra forma abordado neste Cronograma, devem ser retidos pelo mesmo período do documento a que se referem.

Correspondência impressa e memorandos internos

relativo a assuntos rotineiros sem importância duradoura Dois anos

Correspondência e memorandos internos importantes para

a organização ou que tenha importância duradoura Permanente, sujeito a revisão

Correio Eletrônico (E-mail) de ou para a organização 

E-mails eletrônicos (e-mails) referentes a um documento específico ou tratados de outra forma nesta Tabela devem ser retidos pelo mesmo período do documento a que se referem, mas podem ser retidos em formato de cópia impressa juntamente com o documento a que se referem.

E-mails considerados importantes para a organização ou

de significado duradouro deve ser impresso e armazenado

em um repositório central. Permanente, sujeito a revisão

E-mails não incluídos em nenhuma das categorias acima 12 meses (este pode ser mais curto, se desejado)

Documentos Armazenados Eletronicamente 

Documentos armazenados eletronicamente (por exemplo, em formato PDF, texto ou outro formato eletrônico) que compreendam ou se relacionem com um documento particular de outra forma abordado nesta Tabela devem ser retidos pelo mesmo período do documento que compreendem ou a que se relacionam, mas podem ser retidos em forma impressa (a menos que o aspecto eletrônico seja de relevância).

Documentos armazenados eletronicamente considerados importantes

à organização ou de significado duradouro deve

ser impresso e armazenado em um repositório central (a menos que

o aspecto eletrônico é de relevância). Permanente, sujeito a revisão

Documentos armazenados eletronicamente não incluídos em nenhum dos

das categorias acima Dois anos

Emprego, Pessoal e Previdência 

Registros de Pessoal 10 anos após o término do emprego

Contratos de trabalho 10 anos após o término

Aposentadoria e registros de pensão Permanente

Seguro 

Propriedade, D&O, Responsabilidade Civil do Empregador e

Seguros de Responsabilidade Civil Geral Inativo

Registros de Sinistros de Seguros Permanentes

Legal e Contratos 

Contratos, correspondências relacionadas e outros

documentação de suporte 10 anos após o término

Correspondência Jurídica Permanente

Gerenciamento e Diversos 

Planos Estratégicos 7 anos após o vencimento

Plano de Recuperação de Desastres 7 anos após a substituição

Manual de Políticas e Procedimentos Versão atual com histórico de revisões

Propriedade – Real, Pessoal e Intelectual 

Escrituras de imóveis e contratos de compra e venda Permanenente

Imposto sobre a Propriedade Permanente

Aluguéis de Imóveis Permanentes

Locações de Bens Móveis 10 anos após o término

Marcas registradas, Direitos autorais e Patentes Permanente

Imposto 

Documentos e correspondências para isenção fiscal Permante

Decisões do IRS Permanentes

Declarações informativas anuais – federais e estaduais Permanentes

Declarações de imposto de renda Permanentes

A Política de Retenção e Destruição de Documentos identifica as responsabilidades de pessoal, voluntários, membros do conselho diretor e terceiros na manutenção e documentação do armazenamento e destruição de documentos e registros da organização.

Os colaboradores da organização, voluntários, membros do conselho de administração, membros do comitê e pessoas externas (contratados independentes por meio de acordos com eles) são obrigados a honrar as seguintes regras:

1. Documentos em papel ou eletrônicos indicados nos termos para retenção na seção seguinte serão transferidos e mantidos por (preencha o espaço em branco com base nas práticas da organização);
2. Todos os demais documentos em papel serão destruídos após três anos;
3. Todos os outros documentos eletrônicos serão excluídos de todos os computadores individuais, bancos de dados, redes e armazenamento de backup após um ano;
4. Nenhum documento, em papel ou eletrônico, será destruído ou excluído se for pertinente a qualquer investigação ou processo governamental em andamento ou antecipado ou a litígios privados (consulte o departamento jurídico ou o departamento de recursos humanos para quaisquer litígios atuais ou previstos se os funcionários não tiverem sido notificados); e
5. Nenhum documento em papel ou eletrônico será destruído ou excluído conforme exigido para cumprir com os padrões de auditoria governamental (adicione padrões específicos aqui, se relevantes)

Retenção de Registros[1]

A tabela a seguir* indica os requisitos mínimos e é fornecida como orientação para personalizar na determinação da política de retenção de documentos da sua organização. Como os prazos de prescrição e os requisitos de agências estaduais e governamentais variam de estado para estado, cada organização deve considerar cuidadosamente seus requisitos e consultar um consultor jurídico antes de adotar uma Política de Retenção e Destruição de Documentos. Além disso, prêmios federais e outras subvenções governamentais podem prever um período mais longo do que o exigido por outros requisitos legais.

* Adaptado do National Council of Nonprofits.

Recursos

Conselho Nacional de Organizações Sem Fins Lucrativos www.councilofnonprofits.org

Guia para Requisitos de Retenção de Registros no Código de Regulamentos Federais: Entre em contato com o Superintendent of Documents, U.S. Government Printing Office, Washington, D.C. 20402-9325 ou com a CCH, Inc. em www.onlinestore.cch.com

Você pode baixar todas essas informações em um PDF aqui: Políticas de Retenção e Destruição de Documentos